Termsheet und Erklärungen

Dr. Ronald Rapberger
CIO (Chief Investment Officer)
Ronald ist verantwortlich für strategische Themen wie Kooperationen mit VC-Fonds und anderen Business Angels-Netzwerken, den Dealflow und die gesamte Investitionsstrategie.
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Termsheet Erklärung

Die 15 wichtigsten Punkte des Startup Termsheets

Am Anfang jeder Investition steht das Termsheet, und auch wenn ein Termsheet nicht unbedingt rechtlich bindend ist (sondern eher als Blaupause für den eigentlichen Vertrag und die zukünftige Zusammenarbeit zwischen dem Startup und den Investoren angesehen werden kann), ist es eines der wichtigsten Dokumente und sollte daher ernst genommen werden. Die Bedingungen sollten idealerweise nur mit dem/den Lead-Investor(en) verhandelt werden, um ein zeitraubendes Geplänkel zwischen vielen Parteien zu vermeiden.

Wir und unsere Leadinvestoren glauben gleichermaßen an eine positive und langfristige Beziehung zu den Startups, die vor allem auf gegenseitiger Unterstützung beruht. Wir glauben an eine faire und marktübliche Rechtsdokumentation, die die wichtigsten Faktoren eines Startup-Investments einbezieht und Investoren und Gründer gleichermaßen schützt. Dennoch wird eine risikoreiche Investition nicht weniger riskant, nur weil es mehr oder sogar längere Verträge gibt, daher gehen wir dieses Thema mit einem Sinn für Pragmatismus an.

Unser Termsheet ist ein faires, das den PrimeCROWD-Standard aufrechterhält und vor allem auf einen schnellen Konsens sowie auf eine zeitnahe, ressourcen- und zeitsparende Abwicklung der Deals abzielt. Obwohl sie normalerweise recht unterschiedlich ausfallen können, sind die Termsheets für uns als Plattform im Allgemeinen standardisierter. Generell sollte es bei Termsheets nicht um lange und langwierige Verhandlungsprozesse gehen. Es geht mehr darum,  genügend Zeit mit dem Unternehmen verbracht zu haben, um die Opportunität wirklich zu verstehen und die Grundlagen der Geschäftspolitik sowie die Themen und Ziele potenzieller Shareholder kennen zu lernen.

Wenn ein Termsheet einmal unterzeichnet ist, betrachten wir es daher als moralisch bindend für beide Parteien (abgesehen von wichtigen, materiellen Gründen, die einen Wechsel oder Rücktritt rechtfertigen). In den meisten Fällen ist zu erwarten, dass es bestimmte Fragen geben wird, die immer für jedes einzelne Unternehmen einzigartig sind und die verhandelt werden müssen, aber wenn ein Termsheet einem Unternehmen vorgelegt wird, ist der größte Teil der wirtschaftlichen Aspekte bereits diskutiert worden und es wird sich die Art des Termsheets, das zunächst vorgelegt wird, nicht grundlegend von dem verhandelten Abschlussdokument unterscheiden.

Wir werden uns nun die wesentlichen Inhalte und die wichtigsten Klauseln eines Term Sheets genauer ansehen. Diese Terms/Klauseln werden, wie oben beschrieben, Eingang in die Deal Verträge finden.

Das Ziel ist, dass unsere Investoren

  • die Grundlagen der Terms verstehen
  • sich einen Einblick in die Gestaltung von Terms bei Startup-Investments verschaffen
  • lernen, worauf man bei einem Termsheet achten muss

Bewertung


Wahrscheinlich der wichtigste Teil des Term Sheets und gibt den maximalen Prozentsatz der Anteile des Unternehmens an, die von den neuen Gesellschaftern erworben werden können. Die Bemessungsgrundlage ist der Unternehmenswert nach Eintritt der Investoren (= post-money).

Pre-Money: Die Bewertung “Pre-Money” gibt den Unternehmenswert in EUR vor dem Eintritt der neuen Gesellschafter an.

Post-Money: Die Bewertung “Post-Money” gibt den Unternehmenswert in EUR nach dem geplanten Eintritt der neuen Gesellschafter an. Wird als Grundlage für die Bewertung verwendet.

Die Schwierigkeit bei einer Bewertung besteht darin, die Vorstellungen des Startups mit denen des Investors in Einklang zu bringen. Normalerweise wollen die Gründer eine höhere Bewertung für ihr Unternehmen als ein potentieller Investor bereit ist zu akzeptieren. Die Gründer haben viel Zeit, Geld und Nerven in den Aufbau des Unternehmens gesteckt und wollen diese Leistung in der Bewertung realisieren. Im Gegensatz dazu kalkuliert der potentielle Investor die Dauer der Amortisation des gezahlten Preises. Er erwartet eine schnelle Amortisation, um sein Risiko so gering wie möglich zu halten. Um die meist nicht unerhebliche Diskrepanz auszugleichen, braucht man einen erfahrenen Berater. So werden Frustrationen im Investmentprozess vermieden und eine möglichst hohe – aber marktkonforme – Bewertung erreicht.

Derzeit beobachten wir, dass die Bewertungen in der DACH-Region recht hoch sind, was uns glauben lässt, dass sich die Startups gerade in einer Hype-Phase befinden. Als Anleger sollten Sie dies wissen und nicht irgendeine Bewertung akzeptieren. Die Bewertungen stehen aber stärker auf dem Prüfstand als früher.

Eine niedrige Bewertung bedeutet aber nicht unbedingt ein gutes Termsheet, da dies auch Folgefinanzierungsrunden ruinieren kann. In der Regel sollte die Finanzierung für 12-18 Monate (oder bis zum nächsten wichtigen Meilenstein) ausreichen. Ein klassischer Grund (neben Teamproblemen), warum Startups scheitern, ist das Nicht-Erreichen der Anschlussfinanzierung und der “Marktfähigkeit”, ausgelöst durch eine anfängliche Überbewertung. Darüber hinaus bedeutet eine 3x Rendite über 4 Jahre für Investoren einen ROI von 32% pro Jahr (was für VCs als nicht sehr gut angesehen wird) – Werden Startups zu hoch bewertet, ist das Wachstumspotential begrenzt und damit für Investoren nicht interessant. Unserer Meinung nach ist eine Headline-Bewertung eine wichtige Sache, aber nicht der Teil, auf den man sich hauptsächlich konzentrieren sollte.

Warum also jagen Gründer hohen Bewertungen hinterher? Sie werden von fehlgeleitetem Ehrgeiz getäuscht. Sie haben das Gefühl, dass sie mehr erreicht haben, wenn sie eine höhere Bewertung erhalten. Die Finanzierung ist jedoch nicht der eigentliche Test. Der wirkliche Test ist das Endergebnis für den Gründer, und eine zu hohe Bewertung kann ein gutes Ergebnis nur unwahrscheinlicher machen. Der einzige Vorteil einer hohen Bewertung besteht darin, dass man weniger Verwässerung erhält. Aber es gibt noch einen anderen, less sexy way, dies zu erreichen: Nehmen Sie einfach weniger Kapital auf. Am Ende des Tages: Ein Startup ist genau so viel wert, wie ein Investor bereit ist, dafür zu bezahlen…

Meilensteine


Investitionen auf der Grundlage von Meilensteinen oder in Tranchen: 

Generell kann man sagen, dass Meilensteine / Tranchen nicht mehr weit verbreitet sind, auch größere VCs weichen vermehrt von diesem Weg ab. Wir glauben, dass diese Modelle sehr schwierig zu implementieren sind, da sie auf einer bestimmten Zukunftserwartung basieren und die Entwicklung meistens anders verläuft (insbesondere bei Startups), was dazu führt, dass das Modell inhärent falsch ist. Der Meilenstein, der bei der Unterzeichnung völlig klar zu sein schien, kann in Wirklichkeit sehr vage sein, wenn der Stichtag näher rückt, und beide Seiten könnten argumentieren, er sei jeweils nicht eingehalten worden. In fast allen Fällen gibt es einige unerwartete Pannen, die dazu führen, dass die Verwirklichung bestimmter Ziele länger dauert als erwartet.

Im Allgemeinen sind Gründer die Art von Menschen, deren Glas halb voll ist. Das ist gut, wenn man bei der Gründung eines Unternehmens mit allen möglichen Herausforderungen konfrontiert wird, aber in Kombination mit dem Versuch, einen Investor zu beeindrucken, könnte sich das am Ende als kontraproduktiv erweisen. Diese positive Einstellung, die vielleicht durch einen kleinen Bluff auf Seiten des Gründers noch verstärkt wird, um den Investor zu beeindrucken, kann zu unrealistischen Meilensteinen führen. Aus der Perspektive eines Startups können sie also in der Regel eine höhere Bewertung verkaufen, wenn sie die Meilenstein-Finanzierung unter der Prämisse einsetzen, dass sie in die höhere Bewertung hineinwachsen, wenn sie die Meilensteine erreichen. Aber es führt dazu, dass das Unternehmen unter Stress gerät, wenn es kurzfristige Meilensteine erreicht, und wenn diese verfehlt werden, müssen sie Zeit darauf verwenden, den Investor oder neue Investoren davon zu überzeugen, mehr in das Unternehmen zu investieren, was wertvolle Zeit verschwendet.

Auf der Seite der Investoren beginnen sie mit einer kleinen Investition und investieren mehr, wenn es dem Unternehmen gut geht und die Meilensteine erreicht werden. Theoretisch verringert dies das Risiko, aber in der Realität führt es dazu, dass der Investor Finanzierungsentscheidungen treffen muss, ohne über genügend Informationen zu verfügen. Es kommt sehr häufig vor, dass Unternehmen Meilensteine verpassen. Zu diesem Zeitpunkt muss der Investor entscheiden, ob er mehr investieren will, um das Unternehmen am Laufen zu halten, oder ob er die Finanzierung unterbrechen und damit riskieren will, dass das Unternehmen sein Geschäft aufgibt. Meistens stellt der Investor einen weiteren Scheck aus und gerät alle paar Monate auf einen rutschigen Hang mit kleinen Investitionen. Das setzt das Unternehmen unter Stress und zwingt den Investor zu Kleinstentscheidungen.

Auch können Meilensteine zu unbeabsichtigtem Verhalten führen. Ein Unternehmen wird darauf drängen, einen Finanzierungs-Meilenstein zu erreichen, aber es ist nicht immer im besten Interesse des Unternehmens. Wenn es sich bei dem Meilenstein um User handelt, kann es sein, dass das Unternehmen zu hohe Ausgaben tätigt, um diese zu gewinnen. Wenn es sich bei dem Meilenstein um die Produktentwicklung handelt, kann das Unternehmen ein Produkt auf den Markt bringen, das nicht optimal ist. Vielleicht muss das Unternehmen seine Strategie in der Mitte des Kurses ändern, um erfolgreich zu sein, aber das tut es nicht, weil es einen künstlichen Meilenstein erreichen muss, der vor Monaten festgelegt wurde.

Dies ist eine grobe Aufschlüsselung der Meilensteine, aber es ist wichtig zu verstehen, worauf alle Meilensteine hinauslaufen: auf eine mögliche Neubewertung des Preises pro Aktie oder der Beteiligung, die der Investor für den investierten Betrag am Unternehmen erhält. Die Idee dahinter ist, die Umstände des Finanzierungsgeschäfts je nach der Leistung des Unternehmens zu verändern. Wenn das Unternehmen beispielsweise im Jahr nach der Finanzierung keinen Jahresumsatz von 1 Million Euro erzielt, könnte die Bewertung des Unternehmens von 12 Millionen Euro auf 9 Millionen Euro gesenkt werden, wodurch die Investoren mehr Eigenkapital für ihr Investment erhalten.

Investoren und Unternehmen sind besser in der Lage, größere Investitionen zu niedrigeren Bewertungen zu tätigen, so dass das Unternehmen Zeit hat, um längerfristige Meilensteine der Wertbeeinflussung auszuführen und zu erreichen.

Captable


Der Captable spiegelt die Gesellschafterstruktur vor/nach der Investition wider (einschließlich des Optionspools und anderer Auszahlungen oder Gewinnbeteiligungen). Sie gibt den prozentualen Betrag (in % des Stammkapital) an, den jeder Investor nach der Investition hält.

Beispiel-Berechnung:

Cap Table - Termsheet erklärung

Investitionsvoraussetzungen und Garantien/Gewährleistungen


Jeder versierte Investor macht seine Due Diligence, bevor Kapital investiert und alles unterschrieben wird. primeCROWD stellt den Investoren alle Informationen von der DD zur Verfügung. Dieser Term enthält Standardklauseln und Bestimmungen zu marktüblichen Garantien der Gründer. Es ist wichtig, hier sehr transparent zu sein, da dies in den Transaktionsdokumenten dokumentiert und unterzeichnet wird.

  • Aktuelle Versionen des Geschäfts- und Liquiditätsplans wurden zur Verfügung gestellt
  • Die erforderlichen Genehmigungen der Gesellschafter wurden eingeholt
  • IP / Lizenzrechte liegen bei der Firma / werden in sie eingegliedert
  • Andere übliche Garantien/Gewährleistungen
  • Richtigkeit und Vollständigkeit aller vorgelegten Dokumente und Informationen (Saldenlisten, Jahresabschlüsse, Finanzplan, Businessplan, etc…) und schriftlichen Informationen, die von der Firma zur Verfügung gestellt wurden, nicht in irgendeiner wesentlichen Hinsicht unwahr, unvollständig oder ungenau.
  • Vollständige und richtige Beantwortung aller Fragen im Rahmen der Due-Diligence.
  • Die Gründer und die Unternehmensleitung unterliegen einem Wettbewerbsverbot und Abwerbeverbot in einer für die Business Angels akzeptablen Form

Anteile an der Gesellschaft, Vorkaufs & – Aufgriffsrechte


Regelt die Erwerbsrechte der Gesellschafter in verschiedenen Fällen, d.h. sobald ein Gesellschafter verkaufen will, muss er die Anteile zunächst anderen Gesellschaftern anbieten. Sehr wichtig für Investoren, um ungewollte Änderungen der Stimmrechte oder den Eintritt Dritter zu verhindern. Generell verlangen Anteilsverkäufe die Zustimmung der GV, diese muss aber erteilt werden wenn alle Bedingungen der Verträge eingehalten wurden. 

Gilt auch für Treuhänder, allerdings nur bei einem Verkauf an Dritte und nicht innerhalb des Treuhändersyndikats.

Governance-Rechte 


Regelt, wie und auf welche Weise Entscheidungen getroffen werden. Grundsätzlich mit einfacher Mehrheit (50% + 1 Stimme), aber wichtige Entscheidungen mit 50% und der Hälfte der Investoren (qualifizierte Mehrheit). Regelt unter anderem, was wichtige Entscheidungen sind und welche Rollen und Befugnisse die Generalversammlung (GV) und der Beirat spielen. Als Faustregel gilt, dass die Governance in drei Teile gegliedert ist:

  • Geschäftsführung und alltägliche Entscheidungen (geregelt im Geschäftsführervertrag)
  • Beschlüsse und Befugnisse der Generalversammlung (Wir fügen normalerweise einen Katalog dafür bei)
  • Entscheidung und Befugnisse des Beirats (Wir fügen normalerweise einen Katalog dafür bei)

Tag-Along & Drag-Along Rechte


Das Tag-Along-Recht (Mitverkaufsrecht) beinhaltet das Recht der Investoren auf einen anteiligen (Mit-)Verkauf ihrer Anteile. Die Besonderheit des Mitverkaufsrechts besteht darin, dass der Investor dieses Recht in Anspruch nehmen kann, sobald andere Vertragspartner (Gründer oder auch andere Gesellschafter) sich zum Verkauf ihrer Anteile entschließen. Es wird festgelegt, ob und unter welcher Bedingung diese Klausel gilt.

Wenn Sie gehen – ich gehe auch – Logik

Drag Along (Mitverkaufspflicht) verlangt von den Gesellschaftern, ihre Anteile zu den gleichen Bedingungen mit einer vordefinierten Mehrheit aller Gesellschafter zu verkaufen. Es wird festgelegt, ob und unter welchen Bedingungen diese Klausel gilt. Diese Klausel verhindert, dass Kleinanleger einen möglichen Verkauf des Unternehmens blockieren können.

primeCROWD Standard: Mehrere Stufen als Standard, basierend auf Post-Money-Bewertungen, um hier einen Ausstieg zu erleichtern. Als Standardregel gilt die festgelegte qualifizierte Mehrheit (d.h. inkl. der Mehrheit der Investorenanteile), um Investoren davor zu schützen, verkaufen zu müssen, ohne ein sinnvolles Vielfaches erreicht zu haben (VC-Cash ist teuer).

Ausprägungen: 

  • erst nach einer bestimmten Zeit (z.B. 2 Jahre) möglich oder anwendbar
  • Anwendbar nur nach Erreichen eines Schwellenwertes oder einer Mindestbewertung (Untergrenze)
  • Für Investoren / BAs sollte die Drag-Along grenze einem Multiple von mindestens 3x entsprechen

Liquidation Preference 


Dabei handelt es sich um eine übliche Vereinbarung, nach der dem Investor bei der Verteilung des Exit-Erlöses Vorrang eingeräumt wird (z.B.: Liquidation multiples, etc …). Standardklausel, die den Investor bis zu einem gewissen Grad vor einem Downround/ Exit mit weniger als der Bewertung, zu der er eingestiegen ist, schützt. Manchmal kommt eine Verzinsung zur Anwendung. Eine Liquidation Preference kann nicht-anrechenbar (Erstverteilung der Investition und anteiliger %-Anteil für den Investor) oder anrechenbar (Erstverteilung der Investition oder anteiliger %-Anteil für den Investor – was immer höher ist) sein. Jede Liquidation Preference über 1x und “nicht-anrechenbar” würden wir als marktunüblich betrachten und nicht empfehlen.

Vesting und Gründer Lock-Up


Wahrscheinlich einer der wichtigsten Punkte im Term Sheet und auch einer, auf den Investoren normalerweise bestehen sollten. Ist auch für die Founder selbst sehr wichtig – gute Gründer haben Vesting-Regeln. Damit sich die Gründer nach dem Eintritt der neuen Gesellschafter nicht in eine (passive) Rolle zurückziehen, sondern aktiv am Erfolg des Unternehmens teilhaben, wird eine Vesting-Klausel vereinbart. Für die Gründer sieht diese Klausel oft sehr hart und unfair aus, aber sie ist unerlässlich und sie hilft den Investoren, ihr Engagement fortzusetzen, um das Unternehmen nach der Investition voranzubringen. Wenn der Gründer seine Tätigkeit innerhalb eines bestimmten Zeitraums (Vesting-Periode, standardmäßig 4 jahre) beendet, muss er seine noch nicht gevesteten Anteile den verbleibenden Gesellschaftern (in erster Linie dem Unternehmen) und dann den Investoren (die dann das Risiko tragen) anbieten.

primeCROWD Standard: Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens eines “Gründers” gehen die nicht gevsteten Anteile an alle anderen Gesellschafter, aber die anderen Gründer erhalten nur Anteil im Verhältnis zu ihren bereits gevesteteten Anteile- das ist ein fairer Kompromiss zwischen “good-for-investor” (alle Anteile gehen an die Investoren über) und “good-for-start-up” (Anteile gehen an alle anderen Gesellschafter über). Das Albtraumszenario der Investoren besteht darin, dass wichtige Schlüsselgründer vorzeitig ausscheiden, weil sie primär und langfristig in das Team investieren. Wir erwarten, dass die Gründer diese Ansicht teilen.

Gründer Lock-Up: Gründer dürfen ihre Anteile bis zu einem bestimmten Datum nicht an Dritte (außer für zulässige Übertragungen) verkaufen

Accelerated Vesting: Unabhängig davon gelten alle Anteile als gevestet, wenn das Arbeitsverhältnis des Gründers nach einem Change of Control (oder Exit) endet.

Die Ausprägung der Vesting-Klauseln hängt stark von der Phase des Unternehmens und deren Abhängigkeit von den Gründern ab. Im Allgemeinen umfassen Vesting-Klauseln:

Good Leaver

Verlässt ein Gründer das Startup ohne Verschulden (Tod, körperliche oder geistige Krankheit, unfreiwillige Kündigung, usw.), gilt er als Good Leaver. Dabei wird vereinbart, wie viele % seiner Anteile er behält und was mit den verbleibenden Anteilen geschieht, und zu welchem Preis diese abgetreten werden müssen (Standard: zum Marktwert). 

Bad Leaver

Endet die Tätigkeit eines Gründers vor Ablauf der Vesting-Periode aus einem wichtigen, dem Gründer zuzurechnenden Grund, oder stellt der Gründer seine Tätigkeit ein, so muss der jeweilige Gründer alle seine Anteile an der Gesellschaft an die anderen Gesellschafter im Verhältnis zu ihren Anteilen am Stammkapital zum Nennwert abtreten, wobei für andere Gründer wieder nur die bereits gevesteten Anteile maßgeblich sind.

Cliff / No-Cliff

Standardmäßig 2 Monate Cliff, berechnet auf insgesamt 4 Jahre Vesting. 

Bezugsrecht & Anti-Dilution


Der “Verwässerungsschutz” erlaubt es den bisherigen Gesellschafter, im Falle einer Kapitalerhöhung ihre Anteile auf dem gleichen Level zu halten. Zu diesem Zweck können sich die bereits beteiligten Gesellschafter an der Kapitalerhöhung so einbringen, dass ihre Beteiligung nicht verwässert wird. Dies bedeutet, dass die Gesellschafter ihren bisherigen Anteil an der Gesellschaft durch Übernahme der durch die Kapitalerhöhung neu geschaffenen Anteile (Zu gleichen Bedingungen wie neue Investoren), gleich halten können.

Eine Standardklausel könnte auch lauten:

Für den Fall, dass das Unternehmen im Rahmen einer Folgefinanzierung zusätzliche Anteile zu einer Bewertung ausgibt, die niedriger ist als die Pre-Money-Bewertung dieser Finanzierungsrunde (Downround), ist der Investor vor Verwässerung geschützt und berechtigt, eine solche Anzahl neu auszugebender Anteile zu zeichnen, sodass die Gesamtzahl der Anteile, die der Investor anschließend hält, der Anzahl der Anteile entspricht, die der Investor bei einer solchen niedrigeren Bewertung nach einem gewichteten Durchschnittsverfahren erhalten hätte. Es gelten die üblichen Ausnahmen (insbesondere ESOP-Emissionen und Aktiensplits).

Die Verwendung dieses Downround-Schutzes hängt von der Phase des Startups und der Risikowahrnehmung der Investoren ab, ist aber häufig in Pre-Series-A-Runden zu finden.

Pooling 


Alle Treugeber werden über die primeCROWD Trustee GmbH (Special Purpose Vehicle or “SPV”) über einen Treuhandvertrag gebündelt. Durch das Investoren-Pooling wird ein sauberer Captable sichergestellt, der eine Folgefinanzierung vereinfacht. Das Hauptziel besteht darin, die Stimme der Business Angels auf der Ebene des Startups zu vereinheitlichen und zu stärken sowie die Verwaltung der Beziehung zwischen den Business Angels und dem Startup zu vereinfachen. Abstimmung: Ausübung des Stimmrechts der Investoren nach ihren Weisungen (Mehrheitsprinzip) als Einheit.

Wir beobachten bestimmte Entwicklungen in diesem Bereich mit einem weinenden Auge und bestehen daher unbedingt auf Pooling. Vor allem auf der Investorenseite: Wenn Gründer 30% ihrer Zeit für Investor Relations aufwenden müssen, weil 10 Business Angels nicht bereit sind, syndiziert in ein Unternehmen zu investieren, ist das für das Startup giftig, weil die Zeit fehlt, sich auf technologische & operative Weiterentwicklungen zu konzentrieren.

Reporting und Informationsrechte


Im Unternehmen muss ein Berichtssystem eingeführt werden, das es den Investoren ermöglicht, die finanzielle und wirtschaftliche Situation des Unternehmens jederzeit beurteilen zu können. Das Berichtssystem muss insbesondere die folgenden Komponenten umfassen:

  • Monatliches Reporting
  • Vierteljährliches Reporting
  • Jährliches Reporting

Darüber hinaus sollen die Gründer die Investoren zeitnah über wichtige Ereignisse informieren. Da die Anteile von primeCROWD Investoren von einer Treuhand GmbH gehalten werden (sogenannte “Erwerbstreuhand”), stellen wir sicher, dass alle Investoren über unsere Plattform bestmöglich informiert werden.

Beirat/Aufsichtsrat


Der Beirat muss nicht immer mit Entscheidungskompetenz ausgestattet sein, wir glauben aber an einen starken Beirat, der allerdings einen Mehrwert schafft, statt zu überwachen. Der Beirat ist ein wesentliches Beratungsgremium für Startups, und wir empfehlen daher eine effiziente Gestaltung von Anfang an. Auch, dass man nicht für jede wichtige Entscheidung eine Generalversammlung einberufen muss, ist für Startups eine Effizienzsteigerung. Für jede pre-Series A (oder vor einer VC-Beteiligung) sollte ein Beirat mit drei Beiräten ausreichen.

Ein Beirat ist ein wertvolles Instrument, insbesondere in der Anfangsphase eines Startups: Mentor, Strategieteam, Planungsabteilung, Richter und Jury in einem.

Mitarbeiterbeteiligung (Phantomshares, ESOP, etc.)


Unser Standard entspricht hier dem internationalen Modell. Diese Klausel regelt die Mitarbeiterbeteiligung wie z.B. Mitarbeiterbeteiligungspools und Phantomshares, die Behandlung dieser Beteiligungen im Ausstiegsfall (Accelerated Vesting), Exit, Teilverkäufe, etc … Die Größe des Pools liegt im Mormalfall zwischen 10-20%, mit einem etwas niedrigeren Standard in der DACH-Region von 5%-10%.

Normalerweise wird der Pool post-money berechnet und dadurch neuen Investoren und Gründer gleichermaßen verwässert, da dies allen Gesellschaftern gleichermaßen zugute kommt. Hinweis: Dieser Pool kann die Bewertung eines Unternehmens je nach Größe und Zeit (Pre- vs. Post-Money) erheblich verändern (5% oder mehr). Einige Investoren reduzieren die Bewertung pre-money je nach Pool-Größe.

Wir empfehlen den Einsatz von Phantomshares: Diese virtuellen Anteile enthalten lediglich eine vertragliche Schuldverpflichtung der Partner gegenüber dem Inhaber im Falle eines Exits. Die Zahlung des Erlöses durch die Gesellschaft/Gesellschafter ist in den näheren Ausgestaltungen des jeweiligen virtuellen Beteiligungsprogramms festzulegen.

Gestaltung der Pools:

  1. “Normale” Anteile für Mitarbeiter (ESOP): nicht ideal, da man in der GV keine “Mitarbeiter” haben sollte, weil die Interessen dieser Partien oft nicht im Einklang sind. 
  2.  Falls ESOP (d.h. Actual Shares), dann sollten die “Mitarbeiter” kein Stimmrecht haben oder mit Gründern oder anderen Gesellschafter syndiziert sein.
  3. Die “weichste” und praktikabelste Lösung: Phantomshares

Weitere Informationen


Es gibt so viele verschiedene Termsheets und Praktiken, wie es Sand im Meer gibt, und wir können leider nicht alle abdecken,  aber wir versuchen, uns an unsere Standards, Erfahrungen und aktuellen Entwicklungen am Markt zu halten.

Dr. Ronald Rapberger
CIO (Chief Investment Officer)
Ronald ist verantwortlich für strategische Themen wie Kooperationen mit VC-Fonds und anderen Business Angels-Netzwerken, den Dealflow und die gesamte Investitionsstrategie.

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